大业九年（613），隋炀帝再征辽东，李密的好友杨玄感在后方举兵叛乱。李密得知老朋友创业便前去投靠。
杨玄感一高兴，就让李密出任CEO，请他拟定计划。李密的战略眼光着实超群，提出上、中、下三策。
上策是攻占涿郡，扼山海关，将隋军阻挡在关外；中策是占据关中，与隋军相抗衡；下策是攻打洛阳，隋军“理当固守，胜负殊未可知。”
杨玄感想都没想就带兵攻打洛阳，结果遭到隋军阻击，杨玄感溃败，李密再度失业成了通缉犯，于是辗转来到瓦岗。
翟让为人豪爽，一身江湖气，知道李密是贵族后代，又是个人才，很快将他提拔为二把手。李密又成了瓦岗的CEO。
当时隋朝将领张须陀在平定各地农民起义的战斗中屡战屡胜，手下有一帮精兵强将，包括秦琼、罗士信。
秦琼字叔宝，人称“小孟尝”。每次对方阵中有人嘚瑟，秦琼就骑着快马杀入敌阵，在万众之中刺敌于马下。
秦琼和罗士信可谓是农民军的克星，让人闻风丧胆。
当张须陀大军进攻瓦岗时，翟让不禁有些惊慌。
李密说张须陀有勇无谋，而且骄兵必败，咱们只需摆好阵势，听我调遣就是。
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