南匈奴羌渠单于是大汉扶立的，故而对朝廷颇为顺从，尤其是草原上崛起了一位新的霸主——檀石槐！
檀石槐整合了各部族，建立了鲜卑部落，南抄缘边，北拒丁零，东却夫馀，西击乌孙，尽据匈奴故地，东西万四千余里，南北七千余里，网罗山川水泽盐池，建立了一个丝毫不亚于鼎盛时期的匈奴的部族。
面对这样一个强大的外敌，大汉和南匈奴长期保持了友好，一致将矛头直指鲜卑。
直到三年前檀石槐去世，其子和连继承了鲜卑大人之位。
但和连这位新任鲜卑大人无论是才能还是气度都远不如其父，甚至被檀石槐整合的鲜卑都大有一分为四的趋势，其余几部大人都生出了自立的野心。
随着外敌的大幅削弱，大汉与南匈奴的关系也就逐渐变得微妙了，但大汉这几年的目光都在凉州和国内的太平道上，加之南匈奴长期的顺从，令大汉放松了对南匈奴的警惕。
因此就在度辽将军周慎、使匈奴中郎将王柔，并州刺史张懿以及西河太守邢纪的眼皮子底下，须卜骨都侯酝酿了一场规模庞大的叛乱。
度辽将军周慎在南匈奴叛乱后惊慌失措，尚未确定叛乱规模便未战先退，率度辽营渡过辽水撤向五原郡。
使匈奴中郎将王柔遭遇突袭不得脱身，力战而亡，而后南匈奴叛军首领须卜骨都侯自立为单于，叛乱规模超过十万人。
恰逢此时，须卜骨都侯听闻凉州羌乱，当即率领下南下寇河曲、谷罗二城，伏杀前来救援的西河太守邢纪，一路南下破西河郡治离石、蔺县、中阳、皋狼、圜阳、圜阴等城，又破上郡桢林、白土二城。
攻破西河郡后，须卜骨都侯率兵进犯太原郡，破平陶、大陵二城，并州刺史张懿欲率郡国兵五千并五千青壮共万人出城，于汾水北岸袭击渡河的南匈奴叛军先锋二万人。
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