建安二十四年（公元219年），孙权袭杀关羽，占领荆州，任命刘璋为益州牧，驻扎在秭归县。不久，刘璋病逝。
时人对刘璋评价不高，诸葛亮、彭羕都直言“刘璋暗弱”，晋朝史家陈寿和常璩也认为刘璋才能平庸，不足以守土安民。
但晋朝史家张璠、南宋学者叶适认为，刘璋虽然暗弱平庸，却并非昏聩之主，他治理益州，国富民盛，有功于百姓。
刘璋是益州牧刘焉最小的一个儿子，早年跟随汉献帝在长安担任奉车都尉。
刘焉图谋割据益州，汉献帝派遣刘璋前往益州，晓谕刘焉应该谨守本分，没想到刘焉直接将刘璋留在了益州。
兴平元年（公元194年），刘焉病逝，帐下司马赵韪、治中从事王商等人偏爱刘璋的温和仁慈，于是共同上奏朝廷推举刘璋继承父职。
时逢京城大乱，不能派遣接替的官员，于是朝廷下诏任命刘璋为监军使者，兼任益州牧，又任命赵韪为征东中郎将，让他们出兵讨伐荆州牧刘表。
刘璋继任益州牧后，将领沈弥、娄发、甘宁起事，与荆州别驾刘阖一同进攻刘璋，兵败后奔荆州。
据守汉中的张鲁越发骄纵，不服从刘璋的命令。张鲁袭击别部司马张修，将他杀害，吞并其部众；
刘璋大怒，于是杀了张鲁的母亲和弟弟，两家因此变成仇敌。刘璋多次派遣部将庞羲等人进攻张鲁，但却一再被张鲁击败。
刘璋听从蹇胤的建议，将原来的巴郡改为巴西郡，永宁郡改为巴郡，固陵郡改为巴东郡，是为“三巴“。
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