刘备与曹操有深仇大恨，而且善于用兵，不如让他率兵进攻张鲁，攻占汉中，增加益州的守卫力量，如此即使曹操率大军前来，也无能为力。
而且如今益州境内领兵将领如庞羲、李异等人，都凭借功劳骄纵放肆；如果得不到刘备的帮助，则外有强敌，内生叛乱，必然招致失败。
刘璋对张松的分析深以为然，派遣法正前往邀请刘备入川。刘璋主簿黄权陈说利害，从事王累以死进谏，刘璋一概不听。
法正到了刘备那里，暗中向刘备献计，刘璋懦弱，倘若以张松作为内应，趁机攻占益州，易如反掌。
刘备欣然大喜，留下诸葛亮、关羽等人镇守荆州，亲自率领数万人前往益州，到达涪城（今四川绵阳）。刘璋亲自带领步骑三万多人，前往涪城与刘备相会。
刘备以厚礼贿赂张松、法正等人，询问益州的地理山川，兵器府库的位置，以及兵马多少、驻兵的关隘情况等，张松等人知无不言，又将山川处所等画成地图，因此刘备尽知益州虚实。
刘备到达涪城后，张松暗中让法正告诉刘备，刘璋前来，正好趁机将他拿下，不费一兵一卒就能夺取益州。
谋士庞统也认为，可以袭击刘璋。刘备认为自己初入益州，恩威未定，不可仓促行动，没有采纳。
刘璋与刘备在涪城欢宴百日，互相上表举荐官职。刘璋又资助刘备粮草器械无数，让他率兵进攻张鲁，自己则返回成都。
刘备率军北上到达葭萌（今四川广元昭化境内），并未立即讨伐张鲁，而是趁机树德立威，收揽人心。
建安十七年（公元212年），曹操南征孙权，孙权向刘备求援。
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