建安十二年（公元207年），孙权再次西征黄祖，掳掠他的百姓而返。次年，孙权继续征伐黄祖。
黄祖命令都督陈就率领水军抗击，都尉吕蒙打败黄祖的先锋部队，亲手斩下陈就的头。凌统、
董袭等以全部精兵乘胜进击攻城。黄祖听说陈就被杀，弃城逃走，骑士冯则追击砍下了他的头，俘虏黄祖的部属男女数万人。
建安十三年（公元208年）春，孙权征讨江夏。同年九月，曹操攻入荆州，刘琮率众投降，
于是曹操收编了刘琮的水军，一时间水、步两军发展到几十万人之多。孙权的谋士们听说这一消息后，
都感到不安和担忧，便有不少人劝孙权迎降曹操。这时，只有周瑜、鲁肃坚持抗击曹操的主张，
周瑜为了劝说孙权，把曹操说成汉朝的反贼，孙权有大才，又有父兄留下来的江东几千里地，
加上手中兵士精壮、粮草充足，正是应该为汉朝铲除奸邪祸患的时候。孙权听完周瑜一席话之后，
十分赞同迎敌的想法，于是派遣周瑜率领精兵三万，进驻夏口，与程普等人与刘备军合力迎击曹操，两军相战于赤壁。
这时曹操军队的士卒不少人染有疾病，刚一交战，曹军即败，退兵驻扎长江北岸乌林地区，
而周瑜等人则驻军长江南岸。周瑜的部将黄盖提出，如今敌众我寡的形势，难以与曹军进行持久战，
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