建安九年，曹操围攻邺城的时候，袁谭趁机占领了甘陵、安平、勃海、河间等地，并在中山攻击袁尚。
袁尚战败后逃到故安，投奔袁熙，袁谭则收编了袁尚的全部人马。
建安十年（205年），袁熙帐下大将焦触和张南发动叛变，并对袁熙和袁尚发动攻击，袁熙和袁尚投奔三郡乌桓。
三郡乌桓趁天下大乱时攻入幽州，掳掠了十多万户汉人。袁绍为了拉拢乌桓，封他们的首领为单于，并将自己的族人之女冒充自己的女儿嫁给乌桓首领为妻。
因此，袁熙、袁尚在兵败后投奔乌桓，希望借助外族的力量杀回冀州。
建安十二年（207年）二月，曹操从淳于返回邺城，他准备北征三郡乌桓。
众将都说：“袁尚不过是个逃亡的叛贼罢了，乌桓人贪婪且不讲亲情，怎么会为袁尚卖命？如今我们深入乌桓腹地，刘备一定会劝说刘表袭击许都。万一许都有变，事情就无法挽回了。”
只有郭嘉认为刘表不会重用刘备，劝曹操出兵。五月，曹操到达无终。七月，洪水泛滥，沿海的道路无法通行，田畴请求作为向导，曹操听从了他的建议。
军队从卢龙塞出发，塞外的道路完全不通，于是挖山填谷五百多里，经过白檀，越过平冈，穿过鲜卑的领地，向东直指柳城。距离柳城还有二百里时，敌军才得知消息。
袁尚、袁熙与乌桓首领蹋顿、辽西单于楼班、右北平单于能臣抵之等率领数万骑兵迎战。八月，曹操登上白狼山，突然与敌军遭遇，敌军声势浩大。
曹操的军车辎重在后方，披甲的士兵不多，左右的人都很害怕。曹操登上高处，观察到敌军阵型不整，
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