直到建安五年（公元200年）冬天，张羡病死，他的部属又拥立其子张怿为长沙太守。
刘表趁机发动进攻，击败张怿，乘胜南下攻占了零陵、桂阳二郡，向北又控制了汉水下游一带，占据的地盘有数千里，拥有精兵十余万。
刘表安定荆州之后，保境安民，关西、兖州、豫州的儒学之士纷纷归附于他，刘表对他们加以抚慰赈济，善加安置；
又修建学校，弘扬儒学，主持綦毋闿、宋忠等学者撰写《五经章句》，称为《后定》。
当时，曹操与袁绍在官渡相持不下，袁绍曾派使者前来向刘表求援，刘表口头答应，实际上却不派兵前去，也不帮助曹操。刘表打算占据长江和汉水流域，坐观天下局势的变化。
从事中郎韩嵩、别驾刘先一同劝谏刘表，认为如今曹操与袁绍两雄相争，此时能够影响天下大局的人就是刘表。
如果刘表要有所作为，就应该趁机起兵争夺天下；如果刘表不愿争夺天下，就应该在曹操和袁绍之间选择其一，支持并依附。
如今刘表拥兵十万，却坐观成败，别人请求救援又不愿出兵相助，必然招致双方的怨恨。看情况曹操必然能击败袁绍；
彼时曹操南下入侵，恐怕刘表难以抵敌。因此，不如以整个荆州归附曹操，如此必然能获得曹操重用和感激，让子孙受益。
刘表的大将蒯越也认为应该归附曹操，刘表犹豫不决，于是便派遣韩嵩去曹操那里观察一下虚实。
第728章刘表
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