马谡率军抵达街亭，在安营扎寨时违背诸葛亮的命令，把军营驻扎在离开水源的高山上，也不派兵据守街亭的城池，发布军令繁琐混乱。
王平再三规谏马谡应该当道扎营，马谡却倨傲不从。
张郃率大军赶到后，率先截断了马谡军队的水源，然后发动进攻，马谡大败。
街亭失守，士卒逃散，只有王平所率领的一千兵马，敲打战鼓，严阵以待，张郃怀疑是伏兵，不敢率军追击。
于是王平慢慢收拢各营逃散的士卒，率领军队顺利撤退。
诸葛亮追究丢失街亭的责任，诛杀马谡和将军张休、李盛，并且剥夺了将军黄袭等人的兵权。
王平临危不乱，得到诸葛亮的赏识和提拔，升任参军职务，负责统率五支由青羌人组成的精锐部队，
同时协助诸葛亮处理军营事务，不久又因功升任讨寇将军，封为亭侯。
建兴九年（公元231年）二月，诸葛亮第四次兴兵北伐曹魏，率军包围驻扎在祁山。
王平率部独当一面，从西南方向包围魏军。曹魏大将军司马懿率大军进攻诸葛亮，两军交战于上邽（今甘肃省天水市清水县）；
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